A altura em que um empresário decide vender é, quase sempre, a pior altura possível para o fazer.

Não porque o mercado esteja mau, nem porque o negócio esteja em declínio. Normalmente é o contrário: o negócio está totalmente operacional, encontra-se estável, mas decide vender porque se sente cansado e os filhos já disseram que não querem continuar. Nessa altura, há um pressuposto implícito: chegou a hora de vender a minha empresa.

Só que os números não suportam o potencial da mesma.

E porque é que isto acontece?

Em dez anos a analisar contabilidade de negócios familiares portugueses, o padrão repete-se sem grandes variações. A empresa que o empresário gere, a que lhe paga o ordenado, lhe paga o carro, lhe paga o seguro de saúde e lhe cobre algumas férias, não é a empresa que o investidor vê quando lhe chega uma demonstração de resultados (DR).

A empresa que o investidor vê é a que está no papel. E os números que lê não batem certo com o que o empresário lhe descreve verbalmente.

"O negócio dá muito mais do que parece aí."

Provavelmente dá. Mas provar isso é outro problema.

O papel que protege o empresário

A maior parte dos empresários acredita que consegue facilmente explicar por palavras os resultados menos positivos que a contabilidade oficial do seu negócio reflete. "Ah, na verdade faturo mais do que vem aí refletido." "Existem aí gastos que não pertencem ao negócio, e acabei por colocar algumas despesas extras para não pagar tanto de impostos, sabe como é." E embora saibamos que acaba por ser prática comum, o empresário raramente consegue provar verbalmente o que os números oficiais escondem.

Quando chega a altura de vender, é o próprio empresário quem sai prejudicado com essa história. O investidor olha para a DR oficial e vê menos rentabilidade do que o negócio realmente produz. O EBITDA aparece mais baixo do que devia. A margem aparece comprimida por gastos que não servem a operação. E o valor da empresa, calculado sobre estes números, sai em baixa.

A DR normalizada serve para corrigir isto. É o documento em que se tiram todos os gastos que não pertencem à operação, e se deixa lá apenas o que, de facto, o negócio gasta para gerar a sua atividade. É esta DR, não a oficial, que reflete o verdadeiro potencial do negócio.

Mas uma DR normalizada, sozinha, não basta.

O que falta entre os números e o comprador

Um investidor que recebe apenas uma DR normalizada recebe, na prática, uma folha de números sem contexto. Pode ter confiança nos valores, mas não sabe o que está por trás deles. Não sabe como funciona a operação, que tipo de despesas foram normalizadas, porque razão foram, nem como a empresa é gerida no dia-a-dia.

O instrumento que preenche este vazio é um dossier de apresentação. Um documento que acompanha a DR normalizada e traduz os dados oficiais numa narrativa verificável: o que é o negócio, quem são os clientes, como está organizada a operação, quais as despesas que foram retiradas da DR oficial para normalização e porquê, quais são os indicadores financeiros relevantes, qual a estrutura jurídica, qual a modalidade de transação proposta.

O dossier é o que transforma uma extração contabilística num caso de investimento. Sem ele, por muito bem feita que esteja a DR normalizada, o comprador fica com dúvidas que não consegue resolver sozinho, e essas dúvidas acabam sempre, mais cedo ou mais tarde, traduzidas em desconto no preço.

O trabalho que ninguém quer fazer

Preparar uma DR normalizada credível, numa empresa que nunca foi gerida com uma disciplina que separa religiosamente o que é da empresa do que é do sócio, é um trabalho brutal.

Pega-se na contabilidade, rubrica a rubrica, despesa a despesa. Separa-se o que é operacional do que é pessoal. Para cada gasto identifica-se a quem serviu: o negócio, o sócio, a família, funcionários fora do âmbito contratual, um filho, uma propriedade pessoal arrendada ao próprio negócio.

Algumas linhas são fáceis. O carro comprado em nome da empresa mas usado exclusivamente pelo sócio sai. O seguro de saúde da família sai. As férias lançadas como deslocações de serviço saem.

Outras linhas são difíceis. Uma fatura de "material de construção" pode ter ferragens que foram para o escritório e azulejos que foram parar ao apartamento do sócio. O "material de escritório" pode incluir o computador do filho que estuda fora. As "obras e remodelações" podem misturar a renovação da loja com a cozinha do apartamento de um familiar.

Desembaraçar isto exige horas. Dias. Em alguns casos, semanas.

E mesmo depois de horas, dias e semanas, sobram sempre zonas cinzentas.

O que o comprador faz com o que não consegue verificar

Mesmo com DR normalizada e dossier bem construídos, sobram rubricas onde a mistura foi tão prolongada que o risco não se consegue isolar. O comprador informado sabe que estão lá. E reage de uma de duas formas.

No caso extremo, desiste. Ouvi recentemente, num painel sobre literacia financeira, um investidor contar que esteve perto de comprar uma clínica de saúde. Desistiu não por o negócio não ser rentável, mas porque a mistura entre pessoal e profissional era tanta que, mesmo que fosse possível normalizar tudo aquilo, teria dificuldade em acreditar na credibilidade daquela empresa. E sem confiança, não há negócio.

Mais comummente, o comprador não desiste — desconta. Ajusta o preço em baixa pelo risco que está a absorver. Não é punição: é proteção do comprador. Mas para o empresário, é a conversão direta de anos de má organização contabilística em euros a menos no preço final.

Falamos de descontos de 20%, 30%, por vezes mais, dependendo da extensão da mistura e do perfil do comprador. Raramente aparece nas contas do vendedor o que poderia ter recebido. Aparece apenas no preço que não recebeu.

A alternativa

No mesmo painel, Marco Costa, fundador e CFO da UWU Solutions, deu a prescrição. Não era complicada: se pensas vender, começa a preparar dois ou três anos antes.

Não é prazo arbitrário. É o tempo que a contabilidade precisa para mostrar, sem dúvidas, quanto o negócio realmente gera quando não está a suportar despesas que não são suas. Dois a três anos a lançar cada gasto onde deve ser lançado. A separar a empresa do sócio. A deixar o EBITDA aparecer limpo, sem cosméticos, sem gorduras a esconder, sem surpresas a encontrar na due diligence.

É o mesmo negócio. A mesma equipa. Os mesmos clientes. Mas vale mais, porque está provado.

Onde começa a preparação

A preparação para vender não começa no dia em que o empresário decide vender. Idealmente, nessa altura já devia ter terminado.

Começa antes. Antes de haver cansaço, antes de haver pressa, antes de haver comprador à mesa. Começa quando o empresário assume que a empresa não é uma extensão da sua vida pessoal, é um ativo com valor de mercado, e esse valor depende de poder ser auditado por quem não o construiu.

Na semana passada escrevi um carrossel sobre isto: preparar uma empresa para vender é uma decisão que se toma muito antes de se pensar em vender. Este artigo é sobre o outro lado da moeda.

Sobre o que custa não ter tomado essa decisão a tempo.

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Cátia Gonçalves — Consultora Imobiliária, Century 21 Realty Art Especializada em negócios activos e propriedades de investimento no Algarve